GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA A. Rémunération totale et avantages de toute natureRÉMUNÉRATION FIXEAu titre de l’exercice 2023, Edward Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 642 560 euros au titre de ses fonctions de directeur général délégué.RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLELes critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus ainsi que dans la section afférente au directeur général.À la suite de l’évaluation des critères extra-financiers, le conseil d’administration du 26 février 2024 a apprécié l’atteinte de ces critères  à hauteur de 33,7% de la rémunération fixe (ces critères sont rappelés  ci-avant).Edward Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 977 762 euros au titre de l’année 2023.La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable.RÉMUNÉRATION À LONG TERMEAttribution d’actions de performance au titre du plan de rémunération à  long terme 2023-2025L’assemblée générale du 27 avril 2023 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2023, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires.Le conseil d’administration du 27 juillet 2023, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Edward Bouygues un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 370 384 euros à la date de leur attribution.Ces conditions sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022, au 2.4.1.2 B (Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération à long terme).Acquisition d’actions de performance au titre du plan de rémunération à long terme 2021-2023Par ailleurs, le conseil d’administration du 25 août 2021, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations et conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2021 (cinquième résolution), avait attribué à Edward Bouygues un nombre maximum de 20 000 actions sous conditions de présence et de performance appréciées sur trois ans (2021, 2022 et 2023).Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 26 février 2024 a procédé à l’évaluation des conditions de performance de ce plan, tel que décrit ci-dessus à la section afférente au directeur général. Il a constaté qu’Edward Bouygues acquiert définitivement 14 313 actions de performance au titre de ce plan, sous réserve de l’approbation de la prochaine assemblée générale.La valeur totale de ces actions s’élève à 136 234 euros à la date de leur attribution.Les conditions d’attribution et de conservation de ces actions sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général  (cf. paragraphe 2.4.2.2 A – Rémunération à long terme).AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONRégimes de protection socialeEdward Bouygues a bénéficié des régimes collectifs obligatoires de retraite, de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres collaborateurs salariés.Les cotisations versées au titre de la couverture prévoyance et frais de santé s’élèvent à 6 400 euros au titre de l’exercice 2023.Retraite additiveRégime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité socialeEdward Bouygues était éligible à ce régime dont les caractéristiques sont précisées au 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2022 (cf. « Politique de rémunération applicable au directeur général / Rémunération totale et avantages de toutes nature / Régimes de retraite additive »), et soumis en particulier à des conditions de performance rappelées ci-dessus dans la section afférente au directeur général.Au titre de l’exercice 2023, le conseil d’administration du 26 février 2024 a constaté que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe (RNC) réalisés en 2021, 2022 et 2023 est supérieure à celle prévue par les Plans d’affaires de ces mêmes années et, en conséquence a considéré qu’Edward Bouygues a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,92% de sa rémunération de référence.Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2023 est de 12 743 euros.Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performanceEdward Bouygues n’est pas éligible à ce dispositif car les droits qu’il a acquis à ce jour n’atteignent pas le plafond fixé de huit fois le PASS.AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATIONEdward Bouygues a bénéficié d’une voiture de fonction.Cet avantage a une valeur de 2 867 euros conformément à la méthode de valorisation retenue.RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR UNE ENTREPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONAu titre de ses mandats exercés au sein de Bouygues Telecom, Edward Bouygues a perçu une rémunération qui s’élève au total à 112 500 euros.DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES113