ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024Rapports des commissaires aux comptesModalitésLe principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10% pour les services à forte valeur ajoutée et de 5% pour les services à faible valeur ajoutée.Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il produira ses effets au titre de l’exercice 2024.Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à votre société de faire bénéficier à ses filiales, en contrepartie du versement d’une rémunération, de services et prestations assurés par la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la finance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices.Avec la société SCDMPersonnes concernéesMM. Martin Bouygues (président de la société SCDM), Olivier Bouygues (actionnaire de la société SCDM), Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société).Nature et objetLors de sa séance du 30 octobre 2023, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2024, de la convention relative aux prestations de services décrites ci-après.Cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société SCDM fournit à votre société certains services, notamment la préparation d’études et d’analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement de votre société, les plans pluriannuels, les investissements et désinvestissements majeurs.La société SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spécifiques, en dehors de sa mission permanente.De son côté, votre société réalise des prestations spécifiques d’assistance et de support pour la société SCDM, notamment dans les domaines de la gestion des ressources humaines et support informatique.ModalitésLa convention prévoit des facturations de la société SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné à 2 millions d'euros par an. Ce montant correspond à la rémunération allouée à M. Martin Bouygues par votre conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, en contrepartie de sa mission de mandataire social. Ce montant comprend une partie fixe et une partie variable, ainsi que les charges sociales et fiscales y afférentes ; le solde correspondant aux rémunérations des équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour votre société, ainsi qu’aux charges fiscales et sociales y afférentes.Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Elle produira ses effets au titre de l’exercice 2024.Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à votre société de bénéficier de prestations de conseils d’une équipe de spécialistes dotés d’une forte expérience en fusions-acquisitions et en stratégie qui réalise les études et analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifiques au profit de votre société.Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par la société SCDM au titre des diverses prestations spécifiques qu’elle effectue pour son compte.Conventions déjà approuvées par l’assemblée généraleConventions approuvées au cours d’exercices antérieursa)  dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.Avec les principales filialesPersonnes concernées •Pour la société Colas : MM. Olivier Roussat (administrateur) et Pascal Grangé (président de votre société et représentant permanent au conseil d’administration des filiales). •Pour la société TF1 : MM. Olivier Bouygues (administrateur), Olivier Roussat (administrateur) et Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration des filiales). •Pour la société Bouygues Telecom : MM. Olivier Bouygues (administrateur), Edward Bouygues (administrateur), Olivier Roussat (administrateur), Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration des filiales) et Mme Charlotte Bouygues (administratrice).Nature et objetL’assemblée générale du 27 avril 2023 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2023, des conventions de services communs conclues par votre société avec les sociétés Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la finance.ModalitésLe principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10% pour les services à forte valeur ajoutée et de 5% pour les services à faible valeur ajoutée.En 2023, votre société a facturé, au titre des conventions de services communs, les sommes suivantes aux sociétés ci-après (montants hors taxes) : •Colas : € 17 757 826 ; •TF1 : € 2 764 436 ; •Bouygues Telecom : € 9 873 164.Selon autorisation du conseil d’administration du 16 novembre 2022.BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023434