GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEStructure de gouvernance2.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCELe présent chapitre 2 constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 ainsi qu’à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce.Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues, en lien avec la direction générale du Groupe, en tenant compte de la réglementation en vigueur, du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après « le code Afep-Medef »), du guide d’application dudit code et des rapports du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise, des recommandations de l’AMF ainsi que des pratiques de place.Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration en date du 26 février 2024, après avis favorable du comité de sélection et des rémunérations du 6 février 2024.Code de gouvernement d’entrepriseBouygues se réfère au code Afep-Medef. Ce code, mis à jour en décembre 2022, figure en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration, publié sur le site bouygues.com.Conformément à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article 28.1 du code Afep-Medef, la Société considère qu’elle se conforme à l’ensemble des recommandations du code Afep-Medef, à l’exception d’une d’entre elles tel qu’expliqué dans le tableau ci-dessous.Disposition du code Afep-Medef à laquelle il est dérogéExplicationsCessation du contrat de travail en cas de mandat social (Article 23)Lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social, il est recommandé de mettre fin à son contrat de travail avec la Société ou avec une société du Groupe, que ce soit par résiliation contractuelle ou par démission.Cette recommandation s’applique aux président, président-directeur général et au directeur général dans les sociétés anonymes à conseil d’administration.Depuis le 30 août 2016, date de la nomination d’Olivier Roussat en qualité de directeur général délégué de Bouygues SA, le contrat de travail de celui-ci a été suspendu. À la nomination d’Olivier Roussat en février 2021 en qualité de directeur général de Bouygues SA, ce choix a été confirmé en cohérence avec la politique du groupe Bouygues qui promeut l’ancienneté au sein du Groupe.Mode de gouvernance actuel : dissociation des fonctions de président et de directeur généralEn 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé ce mode de gouvernance jusqu’en mai 2020. Martin Bouygues exerçait ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de Bouygues (société mère du Groupe).Le Conseil considérait que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constituait un facteur de gouvernance efficace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues.Sur proposition de Martin Bouygues, et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17 février 2021 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général avec effet immédiat.Martin Bouygues a souhaité permettre l’arrivée d’une nouvelle génération de dirigeants. Le Conseil a ainsi considéré que la dissociation des fonctions était le mode de gouvernance le plus approprié afin d’organiser, dans les meilleures conditions, la transition managériale entre Martin Bouygues, confirmé en tant que président du conseil d’administration, et le nouveau directeur général, Olivier Roussat. Ce mode de gouvernance permet en effet un accompagnement par l’ancien président-directeur général du nouveau directeur général et de bénéficier des compétences et des expériences de chacun, tout en s’assurant que l’évolution de la stratégie du Groupe soit menée dans le respect de la culture et des valeurs du Groupe.Par ailleurs, sur proposition d’Olivier Roussat et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17 février 2021 a également nommé Edward Bouygues et Pascal Grangé en qualité de directeurs généraux délégués pour une durée de trois ans avec effet immédiat.Depuis février 2021, Martin Bouygues est ainsi président du conseil d’administration et Olivier Roussat est directeur général de Bouygues, assisté dans ses missions de direction générale par Edward Bouygues et Pascal Grangé, directeurs généraux délégués. Edward Bouygues est en charge du Développement Télécoms, de la RSE et de l’innovation, et Pascal Grangé, directeur financier.Cette gouvernance dissociée a été reconduite par le conseil d’administration du 26 février 2024 à l’occasion du renouvellement du mandat de président du conseil d’administration de Martin Bouygues et de celui des mandats de directeur général d’Olivier Roussat et de directeur général délégué de Pascal Grangé et d’Edward Bouygues, et ce, pour une durée de trois ans.Olivier Roussat, Pascal Grangé et Edward Bouygues n’exercent la direction générale d’aucun des six métiers du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, Equans, TF1 et Bouygues Telecom), celle-ci étant confiée à leurs dirigeants. Si Bouygues et ses dirigeants sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe, ils ne se substituent pas aux organes sociaux des six métiers.Il n’existe pas d’administrateur référent, ni de vice-président. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information, par les dirigeants mandataires sociaux ainsi que par le secrétariat général et la direction Relations Investisseurs.BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202350