GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administrationSituation des administrateurs au regard des critères d’indépendanceLe tableau ci-dessous présente la qualification retenue pour chaque administrateur (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) à la suite de l’examen du comité de sélection et des rémunérations du 6 février 2024 et de celui du conseil d’administration du 26 février 2024.Contrat de travail ou mandatMandats croisésRelations d’affaires significativesLien familialCommissaire aux comptesDurée de mandat supérieure à 12 ansStatut du dirigeant mandataire social non exécutifStatut de l’actionnaire importantQualification d’administrateur indépendantMartin Bouyguesx◊xx◊x◊xNonOlivier Bouyguesx◊xx◊x◊xNonCharlotte Bouygues (SCDM)x◊xx◊◊◊xNonWilliam Bouygues  (SCDM Participations)x◊xx◊◊◊xNonFélicie Burelle◊◊◊◊◊◊◊◊OuiPascaline de Dreuzy◊◊◊◊◊◊◊◊OuiClara Gaymard◊◊◊◊◊◊◊◊OuiBenoît Maes◊◊◊◊◊◊◊◊OuiAlexandre de Rothschild◊◊x◊◊◊◊◊NonRose-Marie Van Lerberghe◊◊◊◊◊◊◊◊Oui◊ Critère d’indépendance satisfaitx Critère d’indépendance non satisfaitS’agissant du critère 3 (Relations d’affaires significatives), le conseil d’administration s’est assuré, lors de sa revue annuelle, qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur, banquier ou conseil significatif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues. Sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations, le Conseil a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux.Conformément aux recommandations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le conseil d’administration a adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants :Critères qualitatifsImportance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées(Éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires)Organisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante(Ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.).À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la définition du programme de conformité « Conflits d’intérêts » applicable au niveau du Groupe : « Il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du Groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects.) »Des indications complémentaires sur la gestion des conflits d’intérêts sont données au paragraphe 2.3.5.2.Critères quantitatifsChiffre d’affairesLe chiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues.Volume des achatsRéalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues.BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202376