GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe conseil d’administration  •il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la Société ; •il autorise les opérations majeures de financement dans le cadre d’offres publiques ou de placements privés, ainsi que les principales garanties et les engagements majeurs ; •il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ; •il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques notamment financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; •il détermine, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à l’assemblée générale, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ; •il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; •il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; •il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier ; •il détermine, sur proposition de la direction générale, des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale et examine leurs modalités de mise en œuvre. Il est informé annuellement des résultats obtenus. En matière climatique, cette stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps. Le cas échéant, le conseil examine l’opportunité d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs ; •il s’assure de la mise en œuvre, par la direction générale, d’une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; •il autorise les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi ; et •il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.2.3.3.3 Convocations, quorum et majoritéLes statuts rappellent ou fixent les règles suivantes : •le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens ; •le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ; •les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; et •en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés, et du rapport de gestion, sauf en cas de dérogation légale.2.3.3.4 Réunions du conseil d’administrationLe Conseil se réunit en séance ordinaire au minimum cinq fois par an : •en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques (dont la stratégie climatique), les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation ; •en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ; il arrête les rapports et les projets de résolution à présenter à l’assemblée générale annuelle ; •en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ; •en juillet, il arrête les comptes du premier semestre ; et •en octobre/novembre, il arrête les comptes au 30 septembre.D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert.En outre, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires.Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil.2.3.3.5 Information et formation des administrateursLe président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment : •les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société ; •les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; •la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les engagements de la Société ; •la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe ; •les événements significatifs en matière de ressources humaines, notamment l’évolution des effectifs ; et •les risques majeurs de la Société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser.Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé.Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative. Le directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES79